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承债式股权转让案例,股权转让

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  • 请根据以下案例制作一份股权转让合同 我们期末考试题 谢谢
  • 2019年承债式股权转让合同协议书范本
  • 什么是“承债式股权转让”?
  • 什么是非承债式股权转让
  • 案例分析 股东股权转让、抽回出资
  • 企业股权转让中的纳税筹划案例
  • Q1:请根据以下案例制作一份股权转让合同 我们期末考试题 谢谢

    股份转让协议
    一、当事人姓名和住址
    陈小军(以下简称甲方) 住址:
    余 晖(以下简称乙方) 住址:
    二、甲乙双方经友好协商,就甲方拥有的成都辉煌房地产营销策划有限公司(以下简称公司)的10%股份转让事宜达成协议。
    三、转让价:
    1、甲方同意以人民币10万元整转让甲方拥有的10%的公司股份。
    2、乙方同意以人民币10万元整受让甲方拥有的10%的公司股份。
    3、甲乙双方在本协议签署后另行确定股份转让金的支付时间和条件。
    四、转让相关事宜:变更登记、债权债务承担、权利保证等
    1、甲方负责协助乙方办理工商、税务等方面的变更手续。
    2、完成工商手续变更和乙方支付股份转让款后,乙方所受让的股份按比例承担公司的债权与债务,公司的债权与债务与甲方无关。
    3、如乙方不能按协议规定按时付款,在乙方未完全支付股份转让款前,甲方拥有收回或者转让股份的权利。
    五、违约责任:
    1、如乙方未能按时支付股份转让款,甲方有权利追究乙方的违约责任,并且要求乙方赔偿因违约给甲方造成的经济损失。
    2、如甲方不能按时协助乙方到工商、税务等办理变更手续,乙方有权追究甲方的责任,并且要求甲方赔偿因违约给乙方所造成的经济损失。
    六、争议解决:
    1、股份转让过程中所有争议首先进行友好协商,如协商不能解决,则到协议签订地的仲裁委员会进行仲裁,如果争议通过仲裁未能达成,则向协议所签订地人民法院起诉。
    七、本协议一式肆份,甲、乙双方各壹份,工商壹份,公司留存壹份。
    甲方(签字): 乙方(签字):
    2012年 月 日

    Q2:2019年承债式股权转让合同协议书范本

    内容来自用户:连接科技

    编号:_____________
    承债式股权转让合同
    甲方:________________________________________________
    乙方:___________________________
    签订日期:_______年______月______日
    甲方(转让方):地址:乙方(受让方):地址:鉴于甲方在公司(以下简称公司)合法拥有__________%股权,现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权,并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有__________%股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的__________%股权。甲、乙双方经友好协商,本着平等互利、协商一致的原则,就股权转让事宜达成如下协议:一、股权转让价格及价款的支付方式1、甲方同意根据本合同所规定的条件,以元将其在公司拥有的__________%股权转让给乙方,乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意按下列__________方式将合同价款支付给甲方:(1)乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付__________元;(2)在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款__________元。二、甲方声明1、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资和维持义务,所拥有的公司股权真实、合法。甲方对其全部股权拥有完全处分权,未设置任何形式的质押担保等权利限制、未受行政或司法查封保全、未经任何第三方主张。

    Q3:什么是“承债式股权转让”?

    承债式股权转让:是指目标公司的股东通过签订股权转让协议,以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东,协议约定时间以前的债权债务由原股东负责,协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。承债式股权转让行为实质还是转让公司全部资产,但他与单纯资产转让的实质区别在于承债式股权转让过程中新股东应当接受原企业劳动力且原企业续存。
    这个问题虽然在当前资本交易中比较常的约定形式,但是其中隐藏的风险是显而易见的。承债式股权转让,原本是一个交易双方都有利益的合理商业行为,但是交易中涉及的民事主体承担的法定义务和纳税义务并不能以合同约定而转移或者变更。
    我们要明白“股权转让”是针对股东而言,而“资产转让”是针对所拥有资产的公司而言。换句话说,债权与债务应该是由权利/义务拥有/承担的公司来负责,但承债式转让是将原本由目标公司承担的债务,演变成让原股东来偿还。在实际交易定价过程中,转让方往往会将交易对价提升来实现自已偿还债务的补偿。这本身就是新股东把简单收购事项复杂化,但为了避免承担潜在债务,在实务中承债式交易的选择成为常见形式。这种交易模式实质有悖于法律规定和交易常规,如果三方(转让方、受让方、目标公司)处理不当,极有可能增加税收风险——被税务机关认定为捐赠事项(原因是债务应该是由目标公司承担,但实际是由原股东偿还了,这就相当于原股东将资金捐赠给目标公司去偿还其应承担的债务)。
    怎么办?我们可以这样理解,承债式交易中原股东在法律上始终只是一个被委托人的身份,并不承担任何法律风险。因此三方正确的财务处理应当是始终围绕“委托原股东偿还债务”这个主体,来进行相关事项的处理,才能避免不必要的税收风险。也就是目标公司委托新股东借款给原股东(所谓过桥资金),再委托原股东偿还债务,才能使原股东、新股东、目标公司的税负着减少到税法允许的最低,自然的新股东公司应当承担借款纳税是整个承债式股权转让交易完善的重要环节,也是消除被税务机关认定为捐赠事项的关键。

    Q4:什么是非承债式股权转让

    就是目标公司不欠原股东钱,不需替目标公司还债!

    Q5:案例分析 股东股权转让、抽回出资

    1 这个问题比较复杂,乙未征得其他股东同意,不得将其持有的股权转让给第三人,这是《公司法》规定的强行性规定,必须遵守,但乙与第三人所签订的合同的法律效力在法律界尚存争议,但乙在办理工商登记变更时必须提交其他股东同意转让的文件,所以这项交易将因其他股东不同意而无法完成;
    2 抽回出资是法律所不允许的,私自抽回出资甚至构成犯罪,2014年《公司法》作了调整,但对此问题仍然是禁止的;
    3 修改章程需经法律规定的程序,若甲已经经过该等程序,而且章程修改内容没有违反法律规定,应予认定合法有效。

    Q6:企业股权转让中的纳税筹划案例

    内容来自用户:庆宝

    企业股权转让中的纳税筹划案例
    近几年来,随着我国资本市场的日益成熟,越来越多的企业进行各种对外投资,相应地,股权转让业务也日显频繁。在转让过程中如何进行税收筹划已日益成为企业关注的话题。本文以企业股权转让方式不同对企业税负的影响为例,简要说明这一问题。[筹划案例]:A公司与其全资企业C公司分别拥有B公司85%和15%的股份,B公司的注册资本为1000万元(A、C公司均以面值认缴),截至2004年12月31日B公司的所有者权益为1400万元,其中累计盈余公积金230万元,未分配利润170万元;计提的各种资产减值准备(已作纳税调整)为100万元,A公司为了降低对外投资比例和调整投资结构,决定将其持有的B公司全部股权进行转让。由于B公司的业务与D公司基本相同,因而有意收购B公司的全部股权并与之合并。那么A公司对该业务应如何操作才能获得最大的收益呢?(为了便于经济效益分析,以上企业均适用33%的税率,不考虑其他业务及税种的影响)方案1:A公司按账面价值转让。根据《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》(国税函[2004]390号)规定,企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中,应按国家税务总局《关于企业股权投资若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得,不得确认为股息性质的所得。

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